最高人民检察院近期发布《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》（以下简称《解答》）。

《解答》坚持零容忍的原则，详细规定了财务造假犯罪案件中的事实认定和法律适用重点，涵盖欺诈发行证券罪、违规披露或不披露重要信息罪的构成要件及立案追诉标准，同时明确中介机构及其人员犯罪的认定标准。

《解答》的出台，填补了财务造假问题上刑事司法文件的空白，为案件办理提供明确指引。这不仅是对资本市场参与者的严格警示，更是对市场秩序的坚定维护。

依法严惩财务造假犯罪

“《解答》的发布无疑是国家进一步加强资本市场监管、打击财务造假行为的重要举措。”中汇会计师事务所合伙人刘成龙表示，财务造假、信息披露不实等行为不仅损害投资者利益，也破坏市场的公平竞争环境。《解答》通过明确法律适用的细则和立案追诉标准，为财务造假案件提供更清晰的操作指导。

比如，对于企业财务造假行为，《解答》明确了在何种情况下构成欺诈发行证券罪和违规信息披露罪，并强调两罪的并罚原则。特别是在涉及行贿犯罪时，将进一步加重处罚，形成更强的震慑效果。

《解答》特别强调了中介机构的法律责任，明确其在财务造假中的责任认定标准。这意味着审计、评估、法律顾问等中介机构如果不履行应有职责，甚至参与造假，将面临严厉的刑事制裁。

这些举措将进一步激活财务造假犯罪的刑法条款，形成全方位立体化追责合力，进而有效提升资本市场信息透明度，增强投资者的信心。

中国海洋大学教授李雪表示，财务会计报告是投资者判断公司质量、持续经营能力、投资价值最为重要的基础信息，如果信息披露义务人通过财务造假手段不依法披露亏损或者其他不具有可持续经营能力的财务信息，将会严重侵害股东及债权人的经济利益，降低投资者的信赖度。只有从严打击财务造假、信息披露不实等行为，强化刑事、行政、民事立体化追责，才能从根本上对上市公司财务造假形成法律震慑，使资本市场的信息披露达到真实、准确、完整、及时、公平的要求，为注册会计师防范审计失败提供必要的制度基础和良好的执业环境。

刘成龙进一步分析说，《解答》的零容忍立场传递了强烈的信号，未来财务造假成本将明显上升，这将促使公司更注重合规经营；中介机构的责任认定和刑事追责，将促使审计、评估等中介机构提升执业质量，避免参与或忽视企业造假行为。通过严格惩治财务造假，将有效减少信息不对称带来的投资者损失，进而优化投资环境。

细化法律适用和追责规定

《解答》在法律适用和追责方面进行了详细阐述，不仅在宏观层面具有积极的现实意义，深刻影响资本市场生态，在微观的具体规定层面同样亮点颇多。

比如，明确了“两罪并罚”原则。“对于既实施欺诈发行证券罪，又实施违规披露、不披露重要信息罪的企业，明确必须同时追责。这一并罚原则确保了对企业违法行为的全面惩治，防止以部分责任规避整体追责的情况。”刘成龙说。

又如，中介机构责任的明确。《解答》对中介机构参与财务造假的行为提出严厉的处罚措施，特别是对出具虚假证明文件和重大失实证明文件的中介人员追究刑事责任。刘成龙认为，这是一个重要的创新点。中介机构在资本市场中起到“把关人”的作用，严格追责将迫使其提升尽职调查水平。

再如，“情节特别严重”标准的细化。通过刑法修正案（十一）增加的升档法定刑将对情节严重的财务造假形成强大的震慑效果。

“标准的细化使得司法实践中对案件严重程度的判断更加明确和公正，防止模糊判断或过轻处理。”刘成龙表示，这些创新措施直接针对近年来市场中的突出问题，尤其是对于恶意财务造假、信息不实披露等行为，进一步强化了法律责任，有助于解决此前监管中的盲点和漏洞，传递出市场各参与者必须遵纪守法的信号。

李雪进一步表示，《解答》针对财务造假出现的一些新形势、新问题提出了针对性、系统性的打击举措，既表明监管部门长期对于这一领域的高压监管态势和密切关注，也凸显了其落实资本市场违法违规的“零容忍”和依法从严治市的决心。

值得注意的是，《解答》特别强调了“情节特别严重”的财务造假行为，并将通过刑法修正案（十一）的规定进行更严厉的刑罚升级。这一规定将有效遏制重大财务造假行为的发生。此外，检察机关在支持证券纠纷代表人诉讼方面的角色进一步明确，体现了刑事、行政、民事追责的立体化处理模式，有助于为投资者提供更多维权途径。

在李雪看来，这些细化规定也对各资本市场主体带来了启示。

“投资者保护是办理财务造假犯罪案件的重中之重，要依法从严、全链条追诉财务造假犯罪案件。从公司内部而言，要规范公司治理结构，加强董监高人员勤勉履职，加强公司内部监督，防止控股股东、实际控制人越权、舞弊以及损害公司和股东利益；从公司外部而言，各类中介机构应当勤勉尽责，切实保护投资者权益。”他表示。

合力促进资本市场健康发展

新会计法同样大幅提高了违法处罚力度。在“强本强基”“严监严管”的当下，企业及中介机构需全面提升合规管理和风险控制能力。

广东中天粤会计师事务所东莞分所副所长李晚霞认为，无论是《解答》还是新会计法的相关规定，都是资本市场法治建设的重要进展。在新会计法的框架下，相关主体需内强合规、外树诚信。会计师事务所作为资本市场的重要守门人，应加强法律遵从，严格遵守法律法规，尤其是在提供审计服务时，守住守法底线，保证执业质量。

李雪认为，从源头和动机上遏制各环节造假或参与造假的冲动至关重要。对于上市公司而言，应有效发挥独立董事监督作用，强化审计委员会反舞弊职责，推动上市公司建立绩效薪酬追索机制。

刘成龙补充道，企业要建立完善的内控机制，加强财务数据的真实性、准确性管理。管理层应加强内部审计和风险管理，以预防违规行为。企业应与审计、评估等中介机构保持透明的合作关系，并加强对其工作的监督，以确保其在履行职责过程中保持高度专业性和责任心。同时，要提升财务人员的法律意识，确保工作中的每个环节都符合法律规定。

打击资本市场财务造假是一项系统工程。

李雪认为，其中更重要的是完善信息披露制度，提高监管效率，加强投资者教育，从根本上减少财务造假的可能。在聚焦打击和遏制重点领域财务造假的同时，要注重构建常态化长效化的财务造假惩防机制。

刘成龙也提到，在完善证券市场监管的过程中，过于严厉或事后追责的监管模式可能带来“寒蝉效应”。正如在某些案例中，中介机构仅因过失未发现发行人的财务造假行为，而受到全额连带赔偿责任的追究，这种做法可能导致中介机构面临巨大的执业风险，进而影响其在资本市场中的“看门人”作用。为了避免证券市场滥诉现象和监管过度影响行业发展，监管应当贯彻“过责相当”原则，合理界定各方的注意义务和责任范围。

“当前的监管多为事后追查，对以往年度的财务报告进行倒查。这种模式尽管有助于追责，但未能有效防止投资者损失，事中和事前的监管仍需加强。事后监管只能起到监督作用，而非避免问题发生的核心手段。”刘成龙认为，监管机构可根据中介机构的规模和信誉进行差异化管理，对信誉良好的机构应给予更多的信任。在提供管理的同时，注重对中介机构的业务指导与政策咨询，帮助其提升服务能力，推动行业良性发展。

“监管机构可更多地聚焦于事前和事中防范，形成有针对性的、灵活的监管机制，既保障市场秩序，又避免过度打击中介机构的活力，最终促进资本市场的长期健康发展。”刘成龙说。